Hak Pemegang Saham Minoritas Dalam RUPS

www.notarisdanppat.com – Dalam RUPS, selaku Pemegang saham minoritas missal 2% , dan lainya dalam RUPS memilik saham 10% ke atas, dalam menyampaikan usul di RUPS seringkali pemegang saham minoritas pendapatnya diabaikan karena jelas kalah suara dengan pemegang saham mayortitas ? Bagaimana pengaturan hukum terkait hak pemegang saham minoritas tersebut ?

Dalam hal ini sebenarnya tidak hanya berkaitan dengan hak suara bagi para pemilik sahan minoritas. Pengaturan mengenai hak-hak pemegang saham, khusunya pemegang saham minoritas dapat ditelusuri dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) berikut:

1. Hak Perorangan

Pasal 61 ayat 1 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyatakan bahwa:

“Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap perseroan ke Pengadilan Negeri apabila dirugikan karena tindakan perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris.”

Dalam penjelasan Pasal tersebut dinyatakan bahwa “Gugatan yang diajukan pada dasarnya memuat permohonan agar Perseroan menghentikan tindakan yang merugikan tersebut dan mengambil langkah tertentu baik untuk mengatasi akibat yang sudah timbul maupun untuk mencegah tindakan serupa di kemudian hari.”

2. Hak Meminta Pembelian Harga Saham Menurut Kewajaran

Hak jenis ini tercantum dalam Pasal 62 ayat (1) UUPT sebagai berikut:

Setiap pemegang saham berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan Perseroan yang merugikan pemegang saham atau Perseroan, berupa :

1. Perubahan anggaran dasar
2. Pengalihan atau peminjaman kekayaan perseroan yang mempunyai nilai lebih dari 50% (lima puluh persen) kekayaan bersih perseroan; atau
3. Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan.
4. Hak Untuk Didahulukan

Hak ini terdapat dalam Pasal 43 ayat (1) dan (2) sebagai berikut:

Ayat 1 menjelaskan bahwa seluruh saham yang dikeluarkan untuk penambahan modal harus terlebih dahulu ditawarkan kepada setiap pemegang saham seimbang dengan pemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama. Selanjutnya dalam ayat 2 dijelaskan bahwa dalam hal saham yang akan dikeluarkan untuk penambahan modal merupakan saham yang klasifikasinya belum pernah dikeluarkan, yang berhak membeli terlebih dahulu adalah seluruh pemegang saham sesuai dengan perimbangan jumlah saham yang dimilikinya.

4. Hak Menggugat Atas Nama Perseroan

Hak jenis merupakan jenis tindakan derivative (pencegahan) yang dimaksudkan agar pemegang saham minoritas dapat mengajukan gugatan atas nama perusahaan untuk melindungi haknya. Hak ini diatur dalam pasal 97 ayat 6 UUPT dimana disebutkan bahwa “Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan”.

5. Hak Angket

Dengan hak ini pemegang saham minoritas dapat mengajukan permohonan pemeriksaan terhadap perusahaan melalui pengadilan. Permohonan pemeriksaan tersebut dalam hal kecurangan-kecurangan atau hal-hal yang disembunyikan oleh Direksi, Komisaris atau pemegang saham mayoritas. Hak angket ini diatur dalam pasal 114 ayat (6) sebagai berikut:

Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat menggugat anggota Dewan Komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan ke pengadilan negeri.

Selain itu dalam pasal 138 ayat (3) dijelaskan bahwa :

Permohonan pemeriksaan Perseroan dapat diajukan oleh :

1. 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara;
2. pihak lain yang berdasarkan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar Perseroan atau perjanjian dengan Perseroan diberi wewenang untuk mengajukan permohonan pemeriksaan; atau
3. kejaksaan untuk kepentingan umum.

Dalam kasus ini, sesuai dengan UUPT 5 hak tersebutlah yang secara aturan hukum diakui. Meskipun begitu, seluruh hak tersebut pada dasarnya tindakan pencegahan seharusnya lebih di utamakan oleh suatu perusahaan. Perusahaan harus mampu bekerjasama dengan para pemegang minoritas, sehingga nama perusahaan tetap baik di mata publik.

baca juga Batasan Kuorum RUPS

Selain 5 hak tersebut di atas, terdapat beberap hak lainya yang dimiliki oleh setiap pemegang saham minoritas maupun mayoritas. Hak-hak tersebut di atur dalam Pasal 52 Undang-Undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sebagai berikut:

(1) Saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk:

1. menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;
2. menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi;
3. menjalankan hak lainnya berdasarkan undang-undang ini.

(2) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) berlaku setelah saham dicatat dalam daftar pemegang saham atas nama pemiliknya.

(3) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a dan huruf c tidak berlaku bagi klasifikasi saham tertentu sebagaimana ditetapkan dalam undang-undang ini.

(4) Setiap saham memberikan kepada pemiliknya hak yang tidak dapat dibagi.

(5) Dalam hal 1 (satu) saham dimiliki oleh lebih dari 1 (satu) orang, hak yang timbul dari saham tersebut digunakan dengan cara menunjuk 1 (satu) orang sebagai wakil bersama.

Dengan demikian jelas bahwa pada dasarnya setiap pemegang saham yang memiliki hak suara berhak untuk mengajukan usul di RUPS berapapun besaran sahamnya. Berkaitan dengan masalah kurang kuatnya saham minoritas, ada beberapa hak yang dilindungi oleh UUPT yang secara khusus terbagi atas 5 hak sebagaimana dijelaskan di atas.