www.notarisdanppat.com – Dalam suatu media sosial pernah membaca kuorum diperbolehkan kurang dari 2/3 pemegang saham dan keputusan dianggap sah. Apakah hal itu sesuai dengan UUPT ?
Berkaitan dengan kuorum RUPS ini sebagaimana di atur dalam UU No.4 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas terdapat beberapa pengaturan yang bebeda. Adapun pengaturan tersebut adalah sebagai berikut :
- RUPS yang harus disetujui oleh seluruh pemegang saham.
Pertama, dalam RUPS Pertama, guna penerimaan dan pengambilan seluruh hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan-perbuatan hukum calon pendiri dan kuasa yang dilakukan sebelum PT berdiri.
RUPS pertama ini harus diselenggarakan dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah Perseroan memperoleh status badan hukum. Dalam RUPS Pertama sebagaimana dimaksud dalam pasal 13 ayat (3) menyatakan bahwa keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili semua saham dengan hak suara dan keputusan disetujui dengan suara bulat.
Kedua, dalam hal penambahan mata acara rapat. Sebagaimana ketentuan dalam Pasal 75 ayat (4) bahwa keputusan atas mata acara rapat yang ditambahkan harus disetujui dengan suara bulat.
Ketiga, Pasal 76 ayat (3) menyatakan bahwa RUPS harus dilaksanakan di Indonesia. Akan tetapi, jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili semua pemegang saham dan semua pemegang saham menyetujui diadakannya RUPS dengan agenda tertentu, RUPS dapat diadakan di manapun.
- Lebih dari ½ dari jumlah suara
Pasal 86 UUPT Menjelaskan bahwa RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.
Selanjutnya Pasal 87 menjelaskan bahwa dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar.
Kedua pasal tersebut menetapkan bahwa dalam RUPS harus disetujui oleh lebih dari ½ jumlah saham dan ½ jumlah suara. Dalam hal apa saja RUPS dengan ketentuan tersebut ?
Yakni dalam hal, perubahan keterangan-keterangan lain dalam Akta Pendirian seperti, perubahan susunan anggota direksi, susunan anggota Dewan Komisaris termasuk juga komisari independen. Perubahan susunan Pemegang saham. (pengalihan saham).
Persetujuan Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan [Pasal 69 UUPT]. Penentuan Penggunaan laba [Pasal 71 UUPT]. Penambahan Modal disetor dan ditempatkan yang masih dalam batas modal dasar [Pasal 42 ayat (2) UUPT]
Perlu diketahui bahwa ketentuan jumlah suara tersebut pada dasarnya dapat berubah jika kondisi yang terjadi berbeda. Seperti yang dijelaskan dalam UUPT, antara lain:
RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.
Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan atas permohonan Perseroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga. Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri. Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai kuorum RUPS bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.
- RUPS yang harus disetujui 2/3 jumlah suara
Sebagaimana ketentuan Pasal 88 ayat 1 menjelaskan bahwa RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
Dalam hal kuorum kehadiran tidak tercapai, dapat diselenggarakan RUPS kedua. RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
Jadi ketentuan RUPS yang harus dihadiri sebanyak 2/3 jumlah pemilik saham dan pemilik suara ini adalah berkaitan dengan adanya perubahan anggaran dasar.
- RUPS yang harus disetujui minimal ¾ jumlah suara
Pasal 89 UUPT menjelaskan bahwa RUPS untuk menyetujui Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya, dan pembubaran Perseroan dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
Dalam hal RUPS pertama tidak mencapai kuota maka dilakukan RUPS kedua. RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
baca juga Tahap Pelaksanaan RUPS
Jika, dilihat dari pertanyaan anda maka ada dua kemungkinan yang bisa terjadi dalam kasus tersebut. Pertama, RUPS yang dilaksanakan adalah RUPS dengan mata acara rapat yang menurut ketentuan UUPT memang sah dan berhak diambil keputusannya oleh ½ pemegang saham dan pemegang suara, seperti perubahan susunan direksi dalam suatu Perusahaan.
Kedua, RUPS yang membahas perubahan anggaran dasar hanya saja pada saat RUPS Pertama pemegang saham yang hadir tidak mencapai kuorum 2/3 pemegang saham yang memiliki hak suara sehingga diadakan RUPS kedua. Dalam RUPS kedua ini terkait perubahan anggaran dasar sah dan berhak disepakati oleh 3/5 dari pemegang saham hadir dan disetujui secara voting sejumlah 2/3 pemegang hak suara.